会员登录 - 用户注册 - 设为首页 - 加入收藏 - 网站地图 新鲜说!第一时间了解互联网娱乐八卦新鲜事!


每日新鲜事速递平台 第一时间了解互联网的新鲜事儿

澳门银河开户官网关于通化金马药业集团股份有限公司发行股份购买

本文关键词:来源:未知 作者:admin

  2018年8月21日,我会受理你公司发行股份购买资产并募集配套资金申请。经审核,现提出以下反馈意见:

  1.申请文件显示,1)苏州工业园德信义利投资中心(有限合伙,以下简称德信义利)是由普通合伙人北京晋商联盟投资管理有限公司(以下简称北京晋商)、劣后级有限合伙人通化金马药业集团股份有限公司(以下简称上市公司或通化金马)、中间级有限合伙人3名、优先级有限合伙人2名,共计7名合伙人组成的结构化基金。2)上述中间级和优先级有限合伙人合计持有的18亿元份额要求现金退出。3)德信义利首先向北京圣泽洲投资控股有限公司(以下简称圣泽洲)转让5家标的医院股权,取得3亿元现金;其后在本次重组中向上市公司转让5家标的医院股权,取得15亿元现金,用于中间级和优先级有限合伙人退出。请你公司补充披露:1)合伙协议中有关前述约定的具体内容、合伙协议中进行上述安排的具体原因及合理性。2)德信义利及其穿透后的出资人是否与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系。如有,补充披露交易完成后最终出资的自然人或法人持有合伙企业份额的锁定安排。3)除前述约定外,德信义利是否存在其他收益分级、兜底等条款设置,并结合前述情况补充披露德信义利权属是否清晰,本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第(四)项的规定,前述利润分配条款是否导致交易完成后德信义利合伙人权益分配及风险承担存在重大不确定性。4)前述约定对交易完成后上市公司股权结构及控制权稳定的影响,以及保障上市公司股东行使权利、督促上市公司及时准确披露权益信息的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  2.申请文件显示,1)德信义利、圣泽洲、七台河矿业精煤(集团)有限责任公司(以下简称七煤集团)、双鸭山矿业集团有限公司(以下简称双矿集团)、鸡西矿业(集团)有限责任公司(以下简称鸡矿集团)、鹤岗矿业集团有限责任公司(以下简称鹤矿集团,合称为四矿集团)分别持有标的资产57.62%、11.52%、15%股权。2)本次重组完成后,德信义利获得全部现金对价,圣泽洲、四矿集团分别获得股份对价。3)本次重组业绩承诺方德信义利和圣泽洲承诺,标的资产2018-2020年实现的净利润分别不低于17,159.13万元、18,557.61万元和21,187.22万元。4)圣泽洲优先以本次交易获得的股份进行业绩补偿,德信义利以本次交易获得的现金进行业绩补偿。请你公司:1)结合业绩补偿承诺履行安排,补充披露交易完成后德信义利优先级、中间级合伙人获得现金退出、上市公司作为劣后级合伙人不退出的原因和合理性;本次交易是否最终导致上市公司承担业绩补偿义务;上述安排是否有利于保护上市公司和中小投资者权益。2)结合四矿集团对标的资产在业务获取、经营管理、纠纷解决等方面的实质影响力,补充披露四矿集团未作出业绩承诺的原因和合理性,是否有利于保护中小投资者权益。3)补充披露如股份不足以补偿,现金补偿方案是否明确、具体、可操作,并披露担保人北京晋商的具体担保义务及实际补偿能力。4)测算业绩补偿无法实现的风险,并进一步补充披露中小投资者利益保护措施的有效性。请独立财务顾问和律师核查后发表明确意见。

  3.公开资料显示,截至2018年8月9日,北京晋商及其一致行动人晋商陆号、晋商柒号合计持有上市公司股票491,590,262股,占公司总股本50.86%。合计质押490,146,886股,占公司总股本50.71%,占其所持股份合计比例为99.7%。其中457,171,139股已触及平仓线%,占其所持股份合计比例为93%。请你公司:1)补充披露北京晋商及其一致行动人持有上市公司股权的质押情况,对应债务金额、借款用途、质押期限、还款及担保解除计划等信息。2)结合北京晋商及其一致行动人的财务状况和资信状况,评估质押风险,补充披露相关各方应对措施。3)补充披露如强制平仓发生,对上市公司控制权的影响。请独立财务顾问和律师核查后发表明确意见。

  4.申请文件显示,1)本次交易拟募集配套资金不超过69,049.50万元,用于支付现金对价和中介机构费用及相关税费。2)本次交易现金对价为向德信义利支付,上市公司为德信义利劣后级有限合伙人。3)上市公司2018年3月31日货币资金余额为23,054.66万元,资产负债率23.20%。4)上市公司2014年非公开发行募集资金总额59,000万元,目前已全部使用完毕;2015年重大资产重组募集配套资金168,800万元,截至2017年12月31日募集资金专户余额为7,663.76万元,承诺投资项目尚未取得收益。请你公司:1)结合本次交易现金对价向德信义利支付,同时上市公司又是德信义利劣后级有限合伙人的情况,补充披露使用募集配套资金支付现金对价的合理性,是否存在规避再融资监管的情形。2)结合上市公司报告期末货币资金及财务性投资情况、资产负债率等以及2015年重大资产重组募投项目尚未产生收益情况,进一步补充披露本次交易募集配套资金的必要性。

  5.申请文件显示,本次交易设置了发行价格调整方案,约定调价触发条件为深证综指(399106.SZ)或中证医药指数(399933.SZ)在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日相比于首次停牌日前一交易日即2017年11月23日收盘点数跌幅超过10%,且将上市公司决定调价的董事会决议公告日作为调价基准日。请申请人补充披露:1)所设置的调价触发条件、调价基准日是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定。2)调价方案未考虑股票价格上涨影响的原因及合理性,是否有利于保护股东特别是中小股东权益。3)目前是否已触发调价情形,及上市公司拟进行的调价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  6.申请文件显示,2016年5至9月,四矿集团分别以原七台河总院、双鸭山总院、鸡西总院、鹤岗总院、鹤岗肿瘤医院的净资产对七台河七煤医院有限公司(以下简称七煤医院)、双鸭山双矿医院有限公司(以下简称双矿医院)、鸡西鸡矿医院有限公司(以下简称鸡矿医院)、鹤岗鹤矿医院有限公司(以下简称鹤矿医院)、鹤岗鹤康肿瘤医院有限公司(以下简称鹤康肿瘤医院)进行增资。增资时,未对上述医院的净资产进行评估,上述医院个别不动产未及时办理产权证书,也未履行债务转移应取得相关债权人同意、债权转移应通知相关债务人等债权债务出资程序。请你公司补充披露:1)上述增资事项是否符合《公司法》及国有资产监督管理相关规定,是否存在法律风险。2)上述事项对本次交易及交易完成后上市公司生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  7.申请文件显示,1)截至2018年3月31日,四矿集团均存在最近五年到期未偿付的大额债务。2)鸡矿集团因2份执行裁定书被列入失信被执行人名单;鹤矿集团因1份执行裁定书被列入失信被执行人名单。请你公司:1)补充披露上述执行裁定书的主要内容,鸡矿集团、鹤矿集团尚未被执行裁定的原因;申请执行人及法院后续是否有执行计划。2)列表补充披露四矿集团未按期偿还大额债务的具体情况,包括但不限于债务金额、偿付对象、未偿付原因、下一步偿付计划等。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  8.申请文件显示,鹤矿集团将其持有的鹤矿医院、鹤康肿瘤医院15%股权质押给七煤医院,鸡矿集团将其持有的鸡矿医院15%股权质押给双矿医院,七煤集团将其持有的七煤医院15%股权质押给鹤矿医院,双矿集团将其持有的双矿医院15%股权质押给鸡矿医院。上述质押均办理相应手续。请你公司:1)补充披露上述质押发生的原因、借款实际用途,是否已履行必要决策程序。2)补充披露标的资产是否具备解除抵押的能力及解除抵押的具体安排。3)结合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(四)项、第四十三条第一款第(四)项的规定,补充披露上述抵押如不能按期解除对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  9.申请文件显示,标的资产在报告期内受到多次行政处罚。请你公司补充披露:1)上述行政处罚中,标的资产不构成重大违法违规行为的依据。2)是否已经完成相关处罚整改。3)标的资产在公司治理、合规运营、管理层和员工教育培训及从业行为约束等机制是否存在重大瑕疵,以及本次交易完成后保障标的资产合规运营的制度安排和具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  10.请你公司:1)列表补充披露标的资产在报告期内发生的医疗纠纷及医疗事故情况,包括但不限于发生原因、赔偿措施及程序、赔偿金额及占营业收入的比重、目前是否已处理完毕等。2)补充披露标的资产医疗质量控制制度的主要内容,以及本次交易完成后,进一步防范医疗事故风险的具体措施。请独立财务顾问核查何律师并发表明确意见。

  11.请你公司补充披露:1)标的资产未决诉讼进展情况,对本次交易及交易完成后上市公司的影响。2)标的资产是否建立了规范完备的内控相关制度并有效执行。3)交易完成后将采取何种措施应对诉讼所涉风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  12.申请文件显示,上市公司主要从事医药产品研发、生产与销售。标的资产均为区域性大型综合医院。请你公司:1)结合财务指标,补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2)补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  13.申请文件显示,1)2015年11月,上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买哈尔滨圣泰生物制药有限公司100%股权,交易作价22.8亿元。2)2016年6月,上市公司通过控股子企业恒义天成以支付现金方式购买成都永康制药有限公司100%股权,交易作价为4.14亿元。请你公司补充披露:1)本次交易是否符合上市公司及其当时的控股股东、实际控制人在实施上述两次重组时所作相关承诺。2)上述两次重组业绩承诺是否已如期履行,实际履行情况是否符合我会规定及双方约定。3)上市公司及其控股股东、实际控制人是否存在未履行的公开承诺,如有,对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  14.申请文件显示,标的资产部分房产的房屋所有权证尚未办理,包括锅炉房、污水泵房等。请你公司:1)以列表形式补充披露存在权属瑕疵的房产的具体情况,包括但不限于位置、面积、权属情况、用途。2)补充披露办理房屋产权证的进度,是否存在法律障碍,不能如期办毕的具体应对措施或处置安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  15.申请文件显示,圣泽洲于2015年4月设立,2018年4月受让标的资产11.52%的股权。除持有标的资产股权外,圣泽洲不存在其他控制或参股的企业。请你公司补充披露圣泽洲是否专为本次交易设立,并参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组(2017年修订)》第十五条的规定,结合出资资金来源等,进一步补充披露圣泽洲实际控制人或者控股股东的相关资料,是否与上市公司控股股东、实际控制人存在关联关系;如是,补充披露目前针对圣泽洲的业绩补偿安排和锁定期安排是否符合我会相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  16.申请文件显示,1)标的资产5家医院均为2016年4月左右改制为营利性医院,2016年9月完成股权转让,控股股东变为德信义利,2018年4月德信义利将部分股权转让给圣泽洲。2)除鹤康肿瘤医院外,七煤医院等4家医院历次股权转让均有所增值。其中,七煤医院改制以审计后净资产入股,金额为4,628.67万元,转让给德信义利时采用收益法评估价格为37,039.22万元,转让给圣泽洲及本次交易采用收益法评估价格为40,300万元。3)从5家医院转让给德信义利和本次交易收益法评估主要参数对比来看,七煤医院2017年收入和净利润均未达到前次收益法评估预测,双矿医院2017年收入及鹤康肿瘤医院2017年净利润均未达到预测。七煤医院等在本次交易收益法评估中调低了2018年至2020年收入和净利润预测水平。4)本次交易5家医院收益法评估选取的折现率均低于前次交易。5)公开资料显示,2014年,黑龙江省政府印发《促进经济稳增长若干措施的通知》。《通知》第31条要求“7月底前,将42所医院全部移交所在地政府,医院享受公立医院政策”。请你公司结合以上情况补充披露:1)七煤医院等2017年实际实现收入和净利润未达到前次收益法评估预测的具体原因。2)5家医院前次收益法评估折现率均明显低于本次交易折现率的具体原因及合理性。3)七煤医院等在本次交易中收益法评估中调低了2018年至2020年收入和净利润的预测水平的情况下,估值仍出现上升的具体原因及合理性。4)2014年《通知》下发后,除本次标的医院外的其他医院移交情况,上市公司后续是否仍有对其他医院的收购计划。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  17.申请文件显示,1)本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力,标的资产5家医院均在当地形成了一定的口碑和医疗信誉,每年的门诊人次、医院床位使用率等指标均保持持续稳定增长。2)本次交易未披露5家医院的主要业务参数,包括门诊人次、医院床位使用率等。请你公司补充披露标的资产5家医院报告期的主要业务数据,包括但不限于诊疗人次(门诊人次、住院人次)、床位数、住院日数、床位使用率等,并针对5家医院报告期主要业务数据的变化情况进行分析。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  18.申请文件显示,报告期2016年至2018年1-3月,标的资产5家医院营业收入均存在一定增长。以七煤医院为例,报告期营业收入分别为29,690.19万元、30,284.73万元和8,308.60万元,其中药品销售收入占比分别为44.91%、41.88%和39.35%,医疗服务收入占比分别为55.09%、58.12%和60.65%。其他4家医院均存在类似情况。请你公司补充披露:1)报告期标的资产5家医院营业收入增长的具体原因。2)报告期标的资产5家医院药品销售收入占比持续降低、医疗服务收入占比持续上升的具体原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  19.申请文件显示,1)报告期2016年至2018年1-3月,标的资产5家医院第一大客户均为四矿集团所在地的社保局。以七煤医院为例,七煤医院报告期第一大客户为七煤集团社会保险事业管理局及其关联方,报告期收入占比分别为55.34%、47.01%、41.42%。其他4家医院均存在类似情况,其中鹤矿医院、鹤康肿瘤医院报告期第一大客户鹤岗矿业集团有限责任公司社会保险局及其关联方报告期收入占比均超过50%。2)2013年9月,鹤矿医院启动对鹤岗市城乡居民的医保服务,但截至报告书出具日职工医保尚未开通,导致城市职工就诊患者占全院比重较小。请你公司:1)结合标的资产5家医院在前次交易中四矿集团转让控制权后以及本次交易完成后四矿集团不再对5家医院直接持股的实际情况,补充披露本次重组对5家医院与四矿集团所在的社保局的业务是否存在实质性影响,是否影响四矿集团所属职工等在标的资产5家医院使用医保卡就诊,是否影响四矿集团所在地的社保局与标的资产5家医院进行结算。2)结合七煤医院、鹤矿医院和鹤康肿瘤医院报告期内向四矿集团所在社保局销售占比超过50%的情形,进一步补充披露七煤医院、鹤矿医院和鹤康肿瘤医院报告期对四矿集团所在的社保局是否存在重大依赖,持续盈利能力是否稳定。3)补充披露截至目前鹤矿医院开拓职工医保的具体情况和进展。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  20.申请文件显示,标的资产5家医院报告期前五大客户中部分采用代称的方式进行披露。请你公司补充披露上述信息披露脱密处理的原因及相关程序履行情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  21.申请文件显示,1)报告期标的资产5家医院前五大供应商采购集中度存在较高增长,其中2017年华润黑龙江医药有限公司为七煤医院和双矿医院第一大供应商,采购占比分别为54.46%和46.41%,哈药集团医药有限公司药品分公司为鸡矿医院、鹤矿医院和鹤康肿瘤医院的第一大供应商,采购占比分别为26.52%、57.03%和84.28%。2)2016年下半年北京晋商通过德信义利取得5家医院控制权后通过向药品生产商集中大量采购、降低了药品采购成本。3)上市公司通化金马主营业务为药品的研发、生产和销售。请你公司:1)补充披露报告期2017年标的资产5家医院采购集中度均有较为明显上升的具体原因及合理性,5家医院对华润黑龙江医药有限公司、哈药集团医药有限公司药品分公司采购是否存在重大依赖。2)结合上市公司的主营业务情况及2017年标的资产5家医院控制权变更后采购集中度出现大幅上升的实际情况,补充披露报告期标的资产5家医院主要供应商的背景情况、与上市公司及其实际控制人控制的企业是否存在关联关系,供应商与标的医院之间是否存在利益输送。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

  22.申请文件显示,1)报告期2016年至2018年1-3月,七煤医院综合毛利率分别为11.40%、17.35%和18.94%,双矿医院综合毛利率分别为14.64%、19.86%和24.45%,鸡矿医院综合毛利率分别为10.73%、20.82%和26.60%,鹤矿医院综合毛利率分别为20.99%、23.25%和26.56%,鹤康肿瘤医院综合毛利率分别为-14.69%、14.26%和17.02%。报告期标的资产5家医院毛利率均呈现逐年上升趋势,其中各家医院药品销售毛利率增幅较大。2)公开资料显示,黑龙江省1.9万余个药品自2018年7月起进行调整,药品联动价格是根据北京等4省市新一轮药品集中采购最新中标(挂网)价的平均值作为参考。其中该次降价肿瘤治疗药价格下降幅度较大。请你公司:1)结合标的资产5家医院报告期主要业务数据变动情况,分析并补充披露5家医院报告期毛利率存在明显上升的具体原因及合理性。2)补充披露标的资产5家医院药品销售和医疗服务的具体定价原则,本次黑龙江省药品价格联动机制对于药品价格调整对5家医院的持续盈利能力是否存在重大不利影响。3)补充披露鹤康肿瘤医院报告期医疗服务毛利率始终为负数的具体原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  23.申请文件显示,1)标的资产5家医院报告期应收账款占流动资产比例均较高,以七煤医院为例,七煤医院报告期应收账款金额分别为14,317.04万元、10,944.91万元和12,834.96万元,占流动资产比例分别为87.80%、63.00%和70.33%。2)截至2016年7月31日,四矿集团分别欠标的资产5家医院款项,该款项前次交易转让完成后支付30%,其余款项自2017年起五年偿还完毕。截至报告期末,七煤医院应收七煤集团款项至报告期末尚余6,400.04万元,双矿医院应收双矿集团款项至报告期末尚余15,753.46万元,鸡矿医院应收鸡矿集团款项至报告期末尚余13,565.50万元,鹤矿医院应收鹤矿集团款项至报告期末尚余7,938.10万元,鹤康肿瘤医院应收鹤矿集团款项至报告期末尚余539.75万元,合计44,196.85万元。澳门银河www.788003)四矿集团中,鸡矿集团和鹤矿集团已经被列为失信被执行人。请你公司:1)补充披露本次交易标的资产5家医院应收四矿集团的相关款项是否属于非经营性资金占用,并结合四矿集团存在若干到期未偿付的大额债务、鸡矿集团和鹤矿集团已被列为失信被执行人的实际情况,补充披露上述款项收回及未来标的资产5家医院与四矿集团开展业务是否存在重大不确定性。2)结合5家医院的收款流程,补充披露5家医院报告期各期末应收账款占比较高的具体原因及合理性。3)分别针对5家医院报告期现金流量情况进行分析,并补充披露5家医院报告期经营活动产生的现金流量与净利润是否存在重大差异及其原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  24.申请文件显示,1)标的资产5家医院固定资产规模较大。以七煤医院为例,七煤医院报告期固定资产规模分别为9,602.81万元、10,829.82万元和10,622.10万元,占非流动资产比例分别为81.17%、65.03%和64.43%。2)5家标的资产管理费用中,七煤医院报告期管理费用中折旧费用分别为262.82万元、58.43万元和28.66万元,其中2017年折旧费用大幅下降,无摊销费用;双矿医院、鹤矿医院将折旧和摊销费用合并列示,其中鹤矿医院报告期折旧与摊销费用为33.66万元、88.22万元和29.01万元;鸡矿医院仅有摊销费用无折旧费用;鹤康肿瘤医院折旧费用较小。3)标的资产中,七煤医院、鸡矿医院和鹤康肿瘤医院均存在规模较大的在建工程。请你公司补充披露:1)标的资产5家医院固定资产等长期资产规模较大,但管理费用中折旧费用较小的合理性,报告期2017年七煤医院折旧费用大幅下降的合理性,并结合5家医院折旧及摊销政策进一步补充披露针对固定资产折旧和无形资产摊销的具体测试情况,固定资产折旧和无形资产摊销计提是否充分。2)七煤医院、鸡矿医院和鹤康肿瘤医院在建工程的具体建设情况,预计达到预定可使用状态的时间,是否存在延迟转固的情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  25.申请文件显示,1)标的资产中,七煤医院、双矿医院、鹤矿医院均存在融资租赁租入固定资产。以七煤医院为例,报告期末融资租赁固定资产账面原值10,045.55万元、累计折旧5,915.21万元、账面净值4,130.34万元,三项数据分别高于七煤医院报告期末机器设备和电子设备的账面原值、累计折旧和账面净值数额。2)七煤医院融资租赁负债包括华润租赁有限公司上海分公司、远东宏信(天津)融资租赁有限公司两笔,金额合计为4,390万元。请你公司:1)补充披露七煤医院、双矿医院、鹤矿医院融资租赁业务模式的具体情况,相关融资租赁固定资产账面原值、累计折旧、账面净值与固定资产明细是否匹配。2)补充披露七煤医院、双矿医院、鹤矿医院融资租赁资产账面原值与融资租赁负债原始金额是否匹配。请独立财务顾问、律师和会计师补充披露针对七煤医院、双矿医院、鹤矿医院融资租赁业务的核查情况,包括融资租赁合同是否直接与融资租赁公司签订、融资租赁合同所涉及的机器设备是否已实际收到、相关会计处理是否准确、租赁各方对租赁条款是否存在纠纷等,并就核查范围、核查手段和核查结论发表明确意见。

  26.申请文件显示,鹤康肿瘤医院报告期2016年至2018年1-3月净利润分别为-656.14万元、-276.72万元和-54.94万元,报告期持续亏损。请你公司补充披露鹤康肿瘤医院报告期持续亏损的具体原因,鹤康肿瘤医院是否具备持续盈利能力。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  27.申请文件显示,报告期标的资产5家医院存在较多的关联交易。请你公司补充披露:1)报告期标的资产5家医院之间及与北京晋商之间存在关联方资金拆借交易的必要性和合理性,相关关联方资金拆借是否已足额支付利息。2)报告期标的资产5家医院向关联方销售商品、提供劳务的定价依据及公允性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  28.申请文件显示,1)本次交易对标的资产5家医院均采用收益法评估结果作为评估结论。本次交易收益法评估中,针对5家医院收入预测采用将主营业务分为门诊医疗收入和住院医疗收入两部分进行预测的方式进行预测。2)重组报告书中标的资产基本情况和管理层讨论与分析章节对5家医院收入区分为药品销售收入和医疗服务收入。请你公司补充披露本次交易收益法评估中对5家医院收入预测的分类方式与标的资产基本情况和管理层讨论与分析章节不一致的原因及合理性,采用门诊医疗收入和住院医疗收入口径对5家医院收入进行预测能否准确预测相关的营业收入及毛利率。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  29.申请文件显示,1)七煤医院报告期2016年、2017年主营业务收入分别为29,690.19万元、30,284.73万元,增长率为2.0%,本次交易收益法评估中预测了七煤医院门诊医疗收入和住院医疗收入各科室诊疗人次和次均费用,七煤医院2018年至2022年主营业务收入分别为31,200.76万元、33,072.87万元、35,062.30万元、38,734.09万元和42,146.07万元,增速分别为3.0%、6.0%、6.0%、10.5%和8.8%。2)七煤医院报告期2016年、2017年毛利率分别为11.40%和17.35%。预测期2018年至2022年预测毛利率分别为18.6%、18.5%、18.7%、20.3%和20.9%,毛利率总体呈现上升趋势。请你公司:1)结合截至目前七煤医院收入和业绩的实现情况,进一步补充披露预测期2018年七煤医院预测收入及净利润的可实现性。2)补充披露七煤医院预测门诊医疗收入时,2018年预测门诊人次及门诊医疗收入均低于2017年的具体原因及合理性。3)结合七煤医院2017年住院医疗次均费用出现下降的情况,补充披露预测2018年及以后年度住院医疗次均费用逐年上升的预测原因及合理性。4)结合前述情况及行业发展趋势、所处地区的人口及经济状况发展趋势、拥有的医疗资源的服务能力、定价能力、竞争情况等因素,进一步补充披露七煤医院预测期营业收入持续增长的具体预测依据及合理性。5)结合七煤医院报告期2016年、2017年毛利率变化情况,进一步补充披露七煤医院预测期毛利率总体呈现持续增长的预测依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  30.申请文件显示,1)双矿医院报告期2016年、2017年主营业务收入分别为45,737.28万元和51,245.68万元,增长率为12.0%,本次交易收益法评估中预测双矿医院2018年至2022年主营业务收入分别为52,946.40万元、56,415.33万元、61,657.66万元、67,431.30万元和72,286.02万元,增速分别为3.3%、6.6%、9.3%、9.4%和7.2%。2)双矿医院报告期2016年、2017年毛利率分别为14.64%和19.86%。预测期2018年至2022年预测毛利率分别为19.5%、19.0%、19.3%、19.9%和20.1%。请你公司:1)结合截至目前双矿医院收入和业绩的实现情况,进一步补充披露预测期2018年双矿医院预测收入及净利润的可实现性。2)结合双矿医院报告期2017年门诊医疗就诊人数及营业收入均出现下降的实际情况,补充披露预测2018年及以后年度预测门诊医疗收入逐年上升的原因及合理性。3)结合前述情况及行业发展趋势、所处地区的人口及经济状况发展趋势、拥有的医疗资源的服务能力、定价能力、竞争情况等因素,进一步补充披露双矿医院预测期营业收入持续增长的具体预测依据及合理性。4)补充披露双矿医院预测期毛利率的具体预测依据。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  31.申请文件显示,1)鸡矿医院报告期2016年、2017年主营业务收入分别为56,686.72万元和61,098.66万元,增长率为7.8%,本次交易收益法评估中预测鸡矿医院2018年至2022年主营业务收入分别为61,100.93万元、64,653.61万元、69,939.80万元、76,882.38万元和80,200.67万元。2018年主营业务收入与2017年基本持平,2019年至2022年增长率分别为5.8%、8.2%、9.9%和4.3%。2)鸡矿医院报告期2016年、2017年毛利率分别为10.73%和20.82%。预测期2018年至2022年预测毛利率分别为21.7%、21.4%、22.4%、23.2%和22.6%。请你公司:1)结合截至目前鸡矿医院收入和业绩的实现情况,进一步补充披露预测期2018年鸡矿医院预测收入及净利润的可实现性。2)结合行业发展趋势、所处地区的人口及经济状况发展趋势、拥有的医疗资源的服务能力、定价能力、竞争情况等因素,进一步补充披露鸡矿医院预测期营业收入持续增长的具体预测依据及合理性。3)补充披露鸡矿医院预测期毛利率的具体预测依据。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  32.申请文件显示,1)鹤矿医院报告期2016年、2017年主营业务收入分别为26,205.87万元和29,796.23万元,增长率为13.7%,本次交易收益法评估中预测鹤矿医院2018年至2022年主营业务收入分别为31,640.00万元、33,976.52万元、37,296.20万元、41,384.13万元和45,479.25万元,增长率分别为6.2%、7.4%、9.8%、11.0%和9.9%。2)鹤矿医院报告期2016年、2017年毛利率分别为20.99%和23.25%。预测期2018年至2022年预测毛利率分别为24.3%、22.8%、23.8%、24.5%和25.8%。请你公司:1)结合截至目前鹤矿医院收入和业绩的实现情况,进一步补充披露预测期2018年鹤矿医院预测收入及净利润的可实现性。2)结合行业发展趋势、所处地区的人口及经济状况发展趋势、拥有的医疗资源的服务能力、定价能力、竞争情况等因素,进一步补充披露鹤矿医院预测期营业收入持续增长的具体预测依据及合理性。3)补充披露鹤矿医院预测期毛利率的具体预测依据。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  33.申请文件显示,1)鹤康肿瘤医院报告期2016年、2017年主营业务收入分别为2,133.87万元和3,211万元,本次交易收益法评估中预测鹤康肿瘤医院2018年至2022年主营业务收入分别为3,362.97万元、3,819.70万元、4,410.08万元、5,174.78万元和6,031.05万元。2)鹤康肿瘤医院报告期2016年至2018年1-3月净利润均为负数,预测期2018年至2022年预测净利润分别为0.56万元、141.18万元、234.41万元、518.17万元和841.85万元。请你公司:1)结合截至目前鹤康肿瘤医院收入和业绩的实现情况,进一步补充披露预测期2018年鹤康肿瘤医院预测收入及净利润的可实现性。2)结合鹤康肿瘤医院报告期两年一期均为亏损的实际情况,补充披露预测期鹤康肿瘤医院预测净利润扭亏为盈的预测依据和可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  34.申请文件显示,1)本次交易中,针对七煤医院选取的折现率为11.69%,针对双矿医院选取的折现率为11.20%,针对鸡矿医院选取的折现率为11.05%,针对鹤矿医院选取的折现率为11.43%。2)重组报告书第380页披露针对鹤康肿瘤医院选取的折现率为10.38%,第626页披露针对鹤康肿瘤医院选取的折现率为11.69%。请你公司补充披露:1)本次交易中针对5家医院选取折现率存在差异的具体原因及合理性。2)鹤康肿瘤医院折现率选取前后信息披露是否一致。3)本次交易中5家医院自预测期净利润至自由现金流量及最终评估结果的具体计算过程。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  35.申请文件显示,本次交易收益法评估中,将标的资产5家医院应收四矿集团所属社保局款项作为非经营性资产考虑。以七煤医院为例,该部分款项在评估基准日2017年12月31日账面价值为6,827万元,评估值为6,201.57万元,评估方法为预测每年还款金额,并按债权回报率5%进行折现至评估基准日得到评估值。请你公司补充披露本次收益法评估中,将标的资产5家医院应收四矿集团所属社保局欠款作为非经营性资产进行评估的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  36.申请文件显示,本次交易收益法评估中,标的资产5家医院除鹤康肿瘤医院外,均预测了营业外支出。该营业外支出为4家医院参考历史医疗纠纷支出水平,每年考虑医疗纠纷导致的营业外支出金额。以七煤医院为例,预测期2018年至2022年预测每年发生医疗纠纷导致的营业外支出160万元。请你公司结合各家医院在报告期发生医疗纠纷的实际情况,补充披露各家医院预测期每年发生医疗纠纷支出的合理性,各家医院是否具备充分的内部控制措施在未来期间内持续降低医疗事故、医疗纠纷发生的频率。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  37.申请文件显示,鹤矿医院于2015年11月18日与陈凤祥签订《自主经营合同》,承包经营期间,承包方自主经营、独立核算并自负盈亏,承担鹤矿医院兴安分院所有的经济责任并履行相关义务。请你公司补充披露:1)上述承包经营医院分院事宜是否符合相关法律法规的规定,是否存在潜在纠纷或风险。2)陈凤祥的基本情况,及其是否具备承包经营资质。3)承包合同的主要内容,包括但不限于有效期、双方主要权利义务、责任承担、解除或终止条件等。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  38.申请文件显示,5家标的医院主要服务城镇职工基本医疗保险参保人。请你公司补充披露:1)标的资产所在地医保政策,包括但不限于缴费比例、结算模式、自费/报销比例、垫资比例、回款期限等。2)医保政策差异对标的资产应收账款、净利润等的影响。3)否存在城镇职工医疗保险的参保人或5家标的医院违规事项,包括但不限于违规报销、联合造假套取报销费用等,以及对标的资产持续经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  39.请你公司补充披露:1)5家标的医院核心医务人员医生资质取得情况、临床工作经历,以及是否符合相关规定。2)保持标的资产核心人员稳定、吸引人才的相关措施。3)标的资产核心竞争力。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复,披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的,应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请,经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。

欢迎转载分享但请注明出处及链接,商业媒体使用请获得相关授权。
分享到:
|2018-09-27发布| 次关注 收藏
发表评论
请自觉遵守互联网相关的政策法规,严禁发布色情、暴力、反动的言论。
评价:
用户名: 验证码: 点击我更换图片

热门图文

推荐图文

热点内容